種子教師研究計畫成果分享：會計系劉心才、陳思帆老師「Understanding the Lawsuits of Goodwill Impairment」

院行政辦公室

撰文者／會計學系研究所碩士班  蔡念雅

劉心才與陳思帆老師本次研究主要深入剖析了企業併購後所衍生的商譽問題，特別聚焦於商譽減損訴訟的相關議題。首先，老師初步介紹商譽的由來與衡量標準，通常是指併購公司超付了目標公司淨資產公允價值的部分。接著，老師說明過去商譽曾被視為一種有限壽命的資產，其購買成本在有效期限內可以經過系統性的方式提列攤銷。直到2002年起，根據美國的SFAS 142 新規定才更改成必須定期採用兩階段的減損測試程序 (Two-Stage Impairment Test) 檢查商譽是否有減損。

 

由於在無形資產中，商譽是最難評估的，故若發生減損，往往因減損金額甚鉅導致影響廣泛，並引發股價急劇下跌和訴訟的產生。本次研究分享指出商譽的減損測試通常複雜繁瑣且涉及管理階層的主觀判斷，並且商譽認列減損的時機大多於管理階層變動的時間點之後，這暗示商譽減損的認列是一個與管理層有關的事項，而非與會計標準有關的事項。

接著，劉心才與陳思帆老師進一步關注相關的證券集體訴訟（SCAs），尤其是那些被指控違反1934年證券交易法第10條b的案件(Rule 10b-5 of the Securities Exchange Act of 1934)。這項條文旨在賠償原告股東因公司故意或過失所發表的錯誤資訊而引起的損失。本次研究樣本採用了2004-2019年之間與商譽減損相關的訴訟投訴，並於清理數據後最終獲得48個樣本數。

根據老師分享的研究結果可了解到，原告主張有多次事件顯示商譽已受損，但被告卻遲遲未減損，被駁回的訴訟案例中，法院的裁決認為，由於對商譽的估計並非可以客觀確定的事實，原告在法律上必須聲稱被告對其商譽的聲明並不可信。

而對於已解決的案例，裁決則指出根據減損的規模表示該次減損並非出於突然或意外事件的推論。被告明白公司實際上可能認列過高的商譽，因此公司出具「公允價值接近帳面價值」的聲明具有誤導性。

總的來說，法院的裁決並不一致，有些對原告實行非常嚴格的標準，認為公司存在嚴重錯誤，而另一些則更緩和地認為減損時機是出於合理的商業判斷。因此老師解釋這就是為何已解決案例與被駁回案例相比，並未顯示更嚴重的減損潛在因子。這也表明了商譽減損案例的複雜性和主觀性，使得判決結果缺乏一致性。

最後，劉心才與陳思帆老師分享為何有些公司在同樣有商譽減損的情況下卻未被提起訴訟。本次研究選取同產業、同年份、有認列商譽減損的81項未被提起訴訟的公司樣本(對照組)，以及29項有被起訴的公司樣本(實驗組)。根據分享的結果顯示，未被起訴的對照組之減損前商譽佔總資產20.6%、減損後商譽佔總資產15.7%，而被起訴的實驗組則分別是30.6% 和23.3%，都與對照組相差了將近十個百分點。值得注意的是，被起訴公司的商譽減損公告日前後3天的累積異常報酬率(Cumulative Abnormal Returns，用於衡量股票價格相對於市場預期波動情況的指標)下跌了14.4%，而未被起訴公司只下跌3.3%，這表示市場對被起訴公司的反應明顯更為負面，因此老師分析指出若公司於事前逐步地釋放相關消息，使市場有所預期，則投資者在市場上便不會有如此劇烈的損失，進而不會導致訴訟的產生。

總結，本次研究突顯了商譽減損案例的複雜性和法院判決的不確定性，使得股東仍難以於類似訴訟中取得勝訴。這亦反映了商譽減損案例在法律和商業判斷上的模糊性，因而裁決結果存在顯著差異。

最後感謝劉心才與陳思帆老師帶來這場精彩的研究計畫成果分享，提供了深入的洞察，以及感謝各位與會的老師熱烈討論與交流不同想法。